股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號(hào)：2012－030
通威股份有限公司
第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
通威股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，現(xiàn)將會(huì)議的相關(guān)情況及會(huì)議決議公告如下：
一、本次會(huì)議的會(huì)議通知于2012年8月10日以書面和傳真方式傳達(dá)給公司全體董事。
二、本次會(huì)議以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式于2012年8月15日在公司會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人（獨(dú)立董事吳風(fēng)云先生因有事未能參加，委托獨(dú)立董事干勝道先生代為出席和表決），符合《中華人民共和國公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定。
三、公司8名董事參與審議了會(huì)議的相關(guān)議案。
四、本次會(huì)議共12項(xiàng)議案，均獲得全票通過。
五、本次會(huì)議形成的決議如下：
?。ㄒ唬徸h《公司2012年半年度報(bào)告及報(bào)告摘要》
（表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ǘ徸h《關(guān)于修訂＜公司章程＞的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)會(huì)發(fā)【2012】37號(hào)）等文件的相關(guān)要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，為強(qiáng)化股東回報(bào)，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，公司對(duì)《章程》中有關(guān)利潤分配政策條款進(jìn)行了如下修訂：
原《章程》第一百五十五條：
“第一百五十五條 公司利潤分配政策為：
?。ㄒ唬┕镜睦麧櫡峙鋺?yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤分配政策盡力保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；
（二）公司利潤可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；
（三）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。”
修訂為：
“第一百五十五條 公司利潤分配政策為：
?。ㄒ唬├麧櫡峙涞脑瓌t和形式
1、公司應(yīng)樹立回報(bào)股東的意識(shí)，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，在兼顧公司實(shí)際經(jīng)營情況及可持續(xù)發(fā)展需求的情況下，盡力保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性；
2、公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤；
3、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
?。ǘ┈F(xiàn)金分紅的條件
1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司日常經(jīng)營及后續(xù)發(fā)展；
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。
?。ㄈ├麧櫡峙涞谋壤皶r(shí)間
原則上公司每會(huì)計(jì)年度進(jìn)行一次利潤分配，且最近三年公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤原則上不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，如必要時(shí)，也可根據(jù)盈利情況及資金安排情況進(jìn)行中期分紅。
（四）利潤分配的決策程序和機(jī)制
公司利潤分配預(yù)案由董事會(huì)結(jié)合公司經(jīng)營情況、盈利能力、未來發(fā)展等因素，在充分考慮公司資金需求及投資者回報(bào)訴求的情況下提出、擬定。在此過程中，公司應(yīng)通過各種方式與投資者特別是中小投資者進(jìn)行溝通與交流，充分聽取廣大投資者的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)投資者關(guān)心的問題。
獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見。預(yù)案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交至股東大會(huì)審議。
公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，公司應(yīng)披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
（五）利潤分配調(diào)整機(jī)制
如因外部環(huán)境或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，公司需對(duì)利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)以特別決議方式審議通過。”
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ㄈ徸h《關(guān)于進(jìn)一步明確公司組織機(jī)構(gòu)的議案》
根據(jù)上市公司內(nèi)部控制實(shí)施要求，為進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)公司內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性及有效性，公司對(duì)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)——審計(jì)部予以明確如下：
將審計(jì)部調(diào)整為公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，其工作向董事會(huì)或董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)、報(bào)告。
（表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ㄋ模徸h《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)戰(zhàn)略決策委員會(huì)成員的議案》
根據(jù)公司《董事會(huì)戰(zhàn)略決策委員會(huì)工作細(xì)則》的相關(guān)要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，將公司戰(zhàn)略決策委員會(huì)成員組成調(diào)整為：
劉漢元、嚴(yán)虎、李躍建、吳風(fēng)云、李高飛。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ㄎ澹徸h《關(guān)于聘請(qǐng)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2012年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
鑒于四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司的常年財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部流程、風(fēng)險(xiǎn)管控等要素較為熟悉，并具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司內(nèi)部控制審計(jì)工作的要求，公司擬聘請(qǐng)其為2012年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。2012年內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營管理層與華信會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并在會(huì)議審議該議案時(shí)發(fā)表了獨(dú)立意見：同意聘請(qǐng)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2012年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。徸h《關(guān)于確認(rèn)2012年上半年對(duì)外投資與技術(shù)改造情況及下半年對(duì)外投資與技術(shù)改造計(jì)劃的議案》
內(nèi)容詳見公司刊登在2012年8月17日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“通威股份有限公司關(guān)于確認(rèn)2012年上半年對(duì)外投資與技術(shù)改造情況及下半年對(duì)外投資與技術(shù)改造計(jì)劃的公告”。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、 0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ㄆ撸徸h《關(guān)于修訂＜投資管理辦法＞的議案》
內(nèi)容詳見2012年8月17日上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“《通威股份有限公司投資管理辦法》”。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ò耍徸h《關(guān)于修訂＜對(duì)外擔(dān)保管理制度＞的議案》
內(nèi)容詳見2012年8月17日上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“《通威股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》”。
（表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
（九）審議《關(guān)于董事會(huì)授權(quán)下屬擔(dān)保公司2012年為養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供擔(dān)保額度權(quán)限的議案》
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》及公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的相關(guān)規(guī)定及要求，為提高工作效率，優(yōu)化擔(dān)保手續(xù)辦理流程，公司董事會(huì)在其審批范圍內(nèi)擬授權(quán)公司的下屬擔(dān)保公司2012年為養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供總額不超過人民幣2億元的連帶責(zé)任擔(dān)保。內(nèi)容詳見公司刊登在2012年8月17日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“通威股份有限公司關(guān)于董事會(huì)授權(quán)下屬擔(dān)保公司2012年為養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供擔(dān)保額度權(quán)限的公告”。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見：本次擔(dān)保授權(quán)事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決程序合法有效，能夠促進(jìn)公司飼料及其他附屬產(chǎn)品的銷售，有利于公司發(fā)展，不存在損害廣大投資者特別是中小投資者的利益，同意本次擔(dān)保授權(quán)。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ㄊ徸h《關(guān)于修訂＜關(guān)聯(lián)交易管理制度＞的議案》
內(nèi)容詳見2012年8月17日上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“《通威股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》”。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ㄊ唬徸h《公司未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012—2014年）》
為進(jìn)一步明確公司對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，進(jìn)一步細(xì)化《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策的條款，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于投資者對(duì)公司經(jīng)營和利潤分配進(jìn)行監(jiān)督，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》的指示精神，結(jié)合《公司章程》等相關(guān)文件規(guī)定，特制訂公司未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012－2014年）。內(nèi)容詳見2012年8月17日上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“《通威股份有限公司未來三年投資回報(bào)規(guī)劃（2012—2014年）》”。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見：公司制定的《未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012—2014年）》符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，能更好地保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ㄊ徸h《關(guān)于召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
內(nèi)容詳見公司刊登在2012年8月17日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上的“通威股份有限公司關(guān)于召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知”。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
上述決議中的2、5、7、8、10、11項(xiàng)議案尚需提交至公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
通威股份有限公司
董事會(huì)
二○一二年八月十七日
股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號(hào)：2012—031
通威股份有限公司關(guān)于董事會(huì)授權(quán)下屬
擔(dān)保公司2012年為養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商
提供擔(dān)保額度權(quán)限的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、情況概述
為積極落實(shí)國家的三農(nóng)政策，解決農(nóng)村中小規(guī)模客戶在畜牧水產(chǎn)養(yǎng)殖經(jīng)營過程中的資金困難，公司根據(jù)實(shí)際情況為部分購買和使用本公司產(chǎn)品的客戶進(jìn)行了貸款擔(dān)保，以進(jìn)一步夯實(shí)公司的市場營銷服務(wù)體系。
為提高工作效率，優(yōu)化擔(dān)保手續(xù)辦理流程，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》及公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的相關(guān)規(guī)定及要求，公司董事會(huì)在其審批范圍內(nèi)擬授權(quán)公司的下屬擔(dān)保公司2012年為養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供的擔(dān)保總額為不超過人民幣2億元，占公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13．84％，擔(dān)保公司可以在該范圍內(nèi)決定為公司客戶提供的擔(dān)保事項(xiàng)，不用提交至公司董事會(huì)審議。
二、擔(dān)保事項(xiàng)的主要內(nèi)容
1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證
2、擔(dān)保期限：根據(jù)每筆借款的實(shí)際發(fā)生日期，按照相關(guān)法律法規(guī)及雙方約定確定。
3、風(fēng)險(xiǎn)防范：（1）僅為與公司保持良好業(yè)務(wù)關(guān)系、具有良好信譽(yù)和一定實(shí)力的養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供擔(dān)保；（2）要求借款的養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商向公司提供財(cái)產(chǎn)抵押（質(zhì)押）或保證人保證；（3）養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商通過公司擔(dān)保而取得的借款直接匯入公司賬戶，公司根據(jù)匯入的金額向其提供產(chǎn)品；（4）公司定期派出業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)人員到場檢查其經(jīng)營銷售與財(cái)務(wù)狀況。
三、審議程序
2012年8月15日，公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議以九票贊成、零票反對(duì)、零票棄權(quán)，審議通過了《通威股份有限公司關(guān)于董事會(huì)授權(quán)下屬擔(dān)保公司2012年為養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供擔(dān)保額度權(quán)限的議案》。
四、其他說明
若公司下屬擔(dān)保公司對(duì)養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供的擔(dān)保超過董事會(huì)授予的權(quán)限，則按照相關(guān)法律、法規(guī)及制度要求履行審核及披露程序。
上述擔(dān)保不存在需要提交至公司股東大會(huì)審議的情況。
五、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審核后發(fā)表獨(dú)立意見如下：
“董事會(huì)在審批范圍內(nèi)授權(quán)公司下屬擔(dān)保公司在2012年度內(nèi)可直接決定總額不超過2億元的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，既有助于提高工作效率，保證公司客戶能及時(shí)解決發(fā)展所需，又通過授權(quán)額度的限制，確定了該項(xiàng)工作風(fēng)險(xiǎn)的可控性。同時(shí)，我們審閱了公司相關(guān)對(duì)外擔(dān)保制度文件及實(shí)際實(shí)施過程，公司針對(duì)該項(xiàng)工作采取了一系列的風(fēng)險(xiǎn)防范措施，進(jìn)一步確定了其風(fēng)險(xiǎn)可控性。
本次擔(dān)保授權(quán)事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決程序合法有效，能夠促進(jìn)公司飼料及其他附屬產(chǎn)品的銷售，有利于公司發(fā)展，不存在損害廣大投資者特別是中小投資者的利益，同意本次擔(dān)保授權(quán)。”
六、備查文件
1、通威股份有限公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事意見
特此公告
通威股份有限公司
董事會(huì)
二Ｏ一二年八月十七日
股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號(hào)：2012—032
通威股份有限公司關(guān)于確認(rèn)2012年上半年
對(duì)外投資與技術(shù)改造情況及下半年對(duì)外
投資與技術(shù)改造計(jì)劃的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
本年度，公司加快了主營業(yè)務(wù)投資布點(diǎn)速度，通過一系列的新建、合作、租賃等投資行為及強(qiáng)化技術(shù)改造投入，加強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)擴(kuò)張?，F(xiàn)將公司2012年度對(duì)外投資、技術(shù)改造情況及計(jì)劃公告如下：
一、2012年1—6月對(duì)外投資及技術(shù)改造投入統(tǒng)計(jì)
1、2012年1—6月對(duì)外投資情況統(tǒng)計(jì)單位：人民幣萬元
項(xiàng)目名稱
主營業(yè)務(wù)
投資額
連云港通威飼料有限公司增資
飼料生產(chǎn)經(jīng)營
4，500．00
新設(shè)佛山市高明通威飼料有限公司
飼料生產(chǎn)經(jīng)營
500．00
新設(shè)天門通威生物科技有限公司
飼料生產(chǎn)經(jīng)營
1，500．00
新設(shè)賓陽通威飼料有限公司
飼料生產(chǎn)經(jīng)營
2，000．00
新設(shè)海南威爾檢測技術(shù)有限公司
檢測服務(wù)
500．00
新設(shè)揭陽海壹水產(chǎn)飼料有限公司
飼料生產(chǎn)經(jīng)營
1，678．01
海陽通威有限責(zé)任公司增資
飼料生產(chǎn)經(jīng)營
818．19
合 計(jì)
——
11，496．20
2、2012年1—6月技術(shù)改造投入統(tǒng)計(jì)單位：人民幣萬元
項(xiàng)目名稱
主營業(yè)務(wù)
投資額
技術(shù)改造及零星工程
飼料生產(chǎn)經(jīng)營
9，748．58
二、2012年7—12月對(duì)外投資及技術(shù)改造投入計(jì)劃
公司2012年7—12月預(yù)估對(duì)外投資總額為12，000元，技術(shù)改造投入為2，000萬元，主要用于主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。
三、審議程序
2012年8月15日，公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議以九票贊成、零票反對(duì)、零票棄權(quán)，審議通過了《通威股份有限公司關(guān)于確認(rèn)2012年上半年對(duì)外投資與技術(shù)改造情況及下半年對(duì)外投資與技術(shù)改造計(jì)劃的議案》。
四、其他說明
為提高投資效率，及時(shí)抓住發(fā)展機(jī)遇，上述“對(duì)外投資及技術(shù)改造投入計(jì)劃”涉及的具體項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生時(shí)不再通過董事會(huì)審議，直接由投資評(píng)審工作小組評(píng)審后報(bào)總經(jīng)理審核、董事長批準(zhǔn)執(zhí)行。
五、備查文件
通威股份有限公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議
特此公告
通威股份有限公司
董事會(huì)
二Ｏ一二年八月十七日
股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號(hào)：2012—033
通威股份有限公司
關(guān)于召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
通威股份有限公司董事會(huì)擬召開公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知公告如下：
一、會(huì)議時(shí)間：2012年9月3日9：30
二、會(huì)議地點(diǎn)：公司會(huì)議室（成都市二環(huán)路南四段11號(hào)）
三、會(huì)議召集人：通威股份有限公司董事會(huì)
四、會(huì)議審議事項(xiàng)
序號(hào)
議案內(nèi)容
是否為特別決議事項(xiàng)
1
關(guān)于修訂《公司章程》的議案
是
2
關(guān)于聘請(qǐng)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2012年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
否
3
關(guān)于修訂《投資管理辦法》的議案
否
4
關(guān)于修訂《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的議案
否
5
關(guān)于修訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案
否
6
未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012－2014年）
否
五、出席人員資格：
1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
2、截至2012年8月27日下午上海證券交易所交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體股東；因故不能出席會(huì)議的股東可以委托授權(quán)代理人出席會(huì)議和參會(huì)表決，該受托人不必是公司股東（授權(quán)委托書式樣附后）；
3、公司聘請(qǐng)的律師；
4、公司董事會(huì)邀請(qǐng)的其他人員。
六、出席會(huì)議的登記辦法：
1、符合上述條件的法人股東登記時(shí)應(yīng)提供法定代表人身份證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、持股憑證；如委托代理人出席，則應(yīng)另外提供代理人身份證復(fù)印件、委托書。
2、登記地點(diǎn)：成都市二環(huán)路南四段11號(hào)
3、登記時(shí)間：2012年8月30日上午9：00至下午5：00
4、登記方式：以上文件應(yīng)以專人送達(dá)、信函、傳真或電子郵件方式報(bào)送，其中委托書原件必須以專人送達(dá)或郵件的方式報(bào)送。信函、傳真或電子郵件以2012年8月30日下午5：00以前收到為準(zhǔn)。
七、聯(lián)系地址：成都市二環(huán)路南四段11號(hào)
八、聯(lián)系人：嚴(yán)軻 陸赟
聯(lián)系電話：028－86168552 聯(lián)系電話：028－86168551
傳真：028－85199999轉(zhuǎn)8552 傳真：028－85199999轉(zhuǎn)6293
電子郵件：ｚｑｂ＠ｔｏｎｇｗｅｉ．ｃｏｍ
九、其它事項(xiàng)：
出席本次會(huì)議者的交通、食宿自理。
通威股份有限公司
董事會(huì)
二Ｏ一二年八月十七日
附件：股東授權(quán)委托書式樣
授權(quán)委托書
茲委托 先生（女士）全權(quán)代表本人（本單位）出席通威股份有限公司于2012年9月3日召開的2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并按照下列指示行使對(duì)會(huì)議議案的表決權(quán)：
序號(hào)
議案內(nèi)容
同意
反對(duì)
棄權(quán)
備注
1
關(guān)于修訂《公司章程》的議案
2
關(guān)于聘請(qǐng)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2012年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
3
關(guān)于修訂《投資管理辦法》的議案
4
關(guān)于修訂《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的議案
5
關(guān)于修訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案
6
未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012－2014年）
注：請(qǐng)?jiān)谧h案相應(yīng)的欄內(nèi)打＂√＂。
委托人姓名（或名稱）：
委托人股東帳號(hào)：
委托人持股數(shù)（小寫）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，（大寫）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。
委托人身份證號(hào)（或營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：
委托人聯(lián)系方式：
受托人姓名：
受托人身份證號(hào)：
受托人聯(lián)系方式：
委托人簽名（或蓋章）： 受托人簽名：
委托日期：2012年 月 日 受托日期：2012年 月 日
股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號(hào)：2012—034
通威股份有限公司
第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
通威股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議于2012年8月15日下午在公司會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事三人，實(shí)到監(jiān)事三人，會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席晏保全先生主持，符合《中華人民共和國公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，所作決議合法有效。與會(huì)監(jiān)事經(jīng)過認(rèn)真審議，會(huì)議形成如下決議：
1、審議公司2012年半年度報(bào)告及報(bào)告摘要
?。ū頉Q結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。
2、審議《關(guān)于確認(rèn)2012年上半年對(duì)外投資與技術(shù)改造情況及下半年對(duì)外投資與技術(shù)改造計(jì)劃的議案》
?。ū頉Q結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。
3、審議《關(guān)于修訂＜投資管理辦法＞的議案》
?。ū頉Q結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。
4、審議《關(guān)于修訂＜對(duì)外擔(dān)保管理制度＞的議案》
（表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。
5、審議《關(guān)于董事會(huì)授權(quán)下屬擔(dān)保公司2012年為養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供擔(dān)保額度權(quán)限的議案》
?。ū頉Q結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。
6、審議《關(guān)于修訂＜關(guān)聯(lián)交易管理制度＞的議案》
?。ū頉Q結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。
7、審議《未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012－2014年）》
?。ū頉Q結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。
2012年半年度報(bào)告審議意見：2012年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和本公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定，并且2012年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息全面地反映出公司2011年的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況；在提出本意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與2012年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
《未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012－2014年）》審議意見：公司本次制定《未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012—2014年）》的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展，在保證公司持續(xù)經(jīng)營發(fā)展的前提下，采取現(xiàn)金方式、股票方式或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，為公司建立了持續(xù)、穩(wěn)定、積極的分紅政策。
特此公告
通威股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
二Ｏ一二年八月十七日
通威股份有限公司
第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
通威股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，現(xiàn)將會(huì)議的相關(guān)情況及會(huì)議決議公告如下：
一、本次會(huì)議的會(huì)議通知于2012年8月10日以書面和傳真方式傳達(dá)給公司全體董事。
二、本次會(huì)議以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式于2012年8月15日在公司會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人（獨(dú)立董事吳風(fēng)云先生因有事未能參加，委托獨(dú)立董事干勝道先生代為出席和表決），符合《中華人民共和國公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定。
三、公司8名董事參與審議了會(huì)議的相關(guān)議案。
四、本次會(huì)議共12項(xiàng)議案，均獲得全票通過。
五、本次會(huì)議形成的決議如下：
?。ㄒ唬徸h《公司2012年半年度報(bào)告及報(bào)告摘要》
（表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ǘ徸h《關(guān)于修訂＜公司章程＞的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)會(huì)發(fā)【2012】37號(hào)）等文件的相關(guān)要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，為強(qiáng)化股東回報(bào)，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，公司對(duì)《章程》中有關(guān)利潤分配政策條款進(jìn)行了如下修訂：
原《章程》第一百五十五條：
“第一百五十五條 公司利潤分配政策為：
?。ㄒ唬┕镜睦麧櫡峙鋺?yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤分配政策盡力保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；
（二）公司利潤可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；
（三）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。”
修訂為：
“第一百五十五條 公司利潤分配政策為：
?。ㄒ唬├麧櫡峙涞脑瓌t和形式
1、公司應(yīng)樹立回報(bào)股東的意識(shí)，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，在兼顧公司實(shí)際經(jīng)營情況及可持續(xù)發(fā)展需求的情況下，盡力保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性；
2、公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤；
3、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
?。ǘ┈F(xiàn)金分紅的條件
1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司日常經(jīng)營及后續(xù)發(fā)展；
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。
?。ㄈ├麧櫡峙涞谋壤皶r(shí)間
原則上公司每會(huì)計(jì)年度進(jìn)行一次利潤分配，且最近三年公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤原則上不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，如必要時(shí)，也可根據(jù)盈利情況及資金安排情況進(jìn)行中期分紅。
（四）利潤分配的決策程序和機(jī)制
公司利潤分配預(yù)案由董事會(huì)結(jié)合公司經(jīng)營情況、盈利能力、未來發(fā)展等因素，在充分考慮公司資金需求及投資者回報(bào)訴求的情況下提出、擬定。在此過程中，公司應(yīng)通過各種方式與投資者特別是中小投資者進(jìn)行溝通與交流，充分聽取廣大投資者的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)投資者關(guān)心的問題。
獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見。預(yù)案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交至股東大會(huì)審議。
公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，公司應(yīng)披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
（五）利潤分配調(diào)整機(jī)制
如因外部環(huán)境或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，公司需對(duì)利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)以特別決議方式審議通過。”
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ㄈ徸h《關(guān)于進(jìn)一步明確公司組織機(jī)構(gòu)的議案》
根據(jù)上市公司內(nèi)部控制實(shí)施要求，為進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)公司內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性及有效性，公司對(duì)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)——審計(jì)部予以明確如下：
將審計(jì)部調(diào)整為公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，其工作向董事會(huì)或董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)、報(bào)告。
（表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ㄋ模徸h《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)戰(zhàn)略決策委員會(huì)成員的議案》
根據(jù)公司《董事會(huì)戰(zhàn)略決策委員會(huì)工作細(xì)則》的相關(guān)要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，將公司戰(zhàn)略決策委員會(huì)成員組成調(diào)整為：
劉漢元、嚴(yán)虎、李躍建、吳風(fēng)云、李高飛。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ㄎ澹徸h《關(guān)于聘請(qǐng)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2012年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
鑒于四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司的常年財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部流程、風(fēng)險(xiǎn)管控等要素較為熟悉，并具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司內(nèi)部控制審計(jì)工作的要求，公司擬聘請(qǐng)其為2012年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。2012年內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營管理層與華信會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并在會(huì)議審議該議案時(shí)發(fā)表了獨(dú)立意見：同意聘請(qǐng)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2012年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。徸h《關(guān)于確認(rèn)2012年上半年對(duì)外投資與技術(shù)改造情況及下半年對(duì)外投資與技術(shù)改造計(jì)劃的議案》
內(nèi)容詳見公司刊登在2012年8月17日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“通威股份有限公司關(guān)于確認(rèn)2012年上半年對(duì)外投資與技術(shù)改造情況及下半年對(duì)外投資與技術(shù)改造計(jì)劃的公告”。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、 0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ㄆ撸徸h《關(guān)于修訂＜投資管理辦法＞的議案》
內(nèi)容詳見2012年8月17日上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“《通威股份有限公司投資管理辦法》”。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ò耍徸h《關(guān)于修訂＜對(duì)外擔(dān)保管理制度＞的議案》
內(nèi)容詳見2012年8月17日上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“《通威股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》”。
（表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
（九）審議《關(guān)于董事會(huì)授權(quán)下屬擔(dān)保公司2012年為養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供擔(dān)保額度權(quán)限的議案》
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》及公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的相關(guān)規(guī)定及要求，為提高工作效率，優(yōu)化擔(dān)保手續(xù)辦理流程，公司董事會(huì)在其審批范圍內(nèi)擬授權(quán)公司的下屬擔(dān)保公司2012年為養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供總額不超過人民幣2億元的連帶責(zé)任擔(dān)保。內(nèi)容詳見公司刊登在2012年8月17日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“通威股份有限公司關(guān)于董事會(huì)授權(quán)下屬擔(dān)保公司2012年為養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供擔(dān)保額度權(quán)限的公告”。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見：本次擔(dān)保授權(quán)事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決程序合法有效，能夠促進(jìn)公司飼料及其他附屬產(chǎn)品的銷售，有利于公司發(fā)展，不存在損害廣大投資者特別是中小投資者的利益，同意本次擔(dān)保授權(quán)。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ㄊ徸h《關(guān)于修訂＜關(guān)聯(lián)交易管理制度＞的議案》
內(nèi)容詳見2012年8月17日上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“《通威股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》”。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ㄊ唬徸h《公司未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012—2014年）》
為進(jìn)一步明確公司對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，進(jìn)一步細(xì)化《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策的條款，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于投資者對(duì)公司經(jīng)營和利潤分配進(jìn)行監(jiān)督，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》的指示精神，結(jié)合《公司章程》等相關(guān)文件規(guī)定，特制訂公司未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012－2014年）。內(nèi)容詳見2012年8月17日上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“《通威股份有限公司未來三年投資回報(bào)規(guī)劃（2012—2014年）》”。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見：公司制定的《未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012—2014年）》符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，能更好地保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
?。ㄊ徸h《關(guān)于召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
內(nèi)容詳見公司刊登在2012年8月17日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上的“通威股份有限公司關(guān)于召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知”。
?。ū頉Q結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）
上述決議中的2、5、7、8、10、11項(xiàng)議案尚需提交至公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
通威股份有限公司
董事會(huì)
二○一二年八月十七日
股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號(hào)：2012—031
通威股份有限公司關(guān)于董事會(huì)授權(quán)下屬
擔(dān)保公司2012年為養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商
提供擔(dān)保額度權(quán)限的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、情況概述
為積極落實(shí)國家的三農(nóng)政策，解決農(nóng)村中小規(guī)模客戶在畜牧水產(chǎn)養(yǎng)殖經(jīng)營過程中的資金困難，公司根據(jù)實(shí)際情況為部分購買和使用本公司產(chǎn)品的客戶進(jìn)行了貸款擔(dān)保，以進(jìn)一步夯實(shí)公司的市場營銷服務(wù)體系。
為提高工作效率，優(yōu)化擔(dān)保手續(xù)辦理流程，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》及公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的相關(guān)規(guī)定及要求，公司董事會(huì)在其審批范圍內(nèi)擬授權(quán)公司的下屬擔(dān)保公司2012年為養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供的擔(dān)保總額為不超過人民幣2億元，占公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13．84％，擔(dān)保公司可以在該范圍內(nèi)決定為公司客戶提供的擔(dān)保事項(xiàng)，不用提交至公司董事會(huì)審議。
二、擔(dān)保事項(xiàng)的主要內(nèi)容
1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證
2、擔(dān)保期限：根據(jù)每筆借款的實(shí)際發(fā)生日期，按照相關(guān)法律法規(guī)及雙方約定確定。
3、風(fēng)險(xiǎn)防范：（1）僅為與公司保持良好業(yè)務(wù)關(guān)系、具有良好信譽(yù)和一定實(shí)力的養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供擔(dān)保；（2）要求借款的養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商向公司提供財(cái)產(chǎn)抵押（質(zhì)押）或保證人保證；（3）養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商通過公司擔(dān)保而取得的借款直接匯入公司賬戶，公司根據(jù)匯入的金額向其提供產(chǎn)品；（4）公司定期派出業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)人員到場檢查其經(jīng)營銷售與財(cái)務(wù)狀況。
三、審議程序
2012年8月15日，公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議以九票贊成、零票反對(duì)、零票棄權(quán)，審議通過了《通威股份有限公司關(guān)于董事會(huì)授權(quán)下屬擔(dān)保公司2012年為養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供擔(dān)保額度權(quán)限的議案》。
四、其他說明
若公司下屬擔(dān)保公司對(duì)養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供的擔(dān)保超過董事會(huì)授予的權(quán)限，則按照相關(guān)法律、法規(guī)及制度要求履行審核及披露程序。
上述擔(dān)保不存在需要提交至公司股東大會(huì)審議的情況。
五、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審核后發(fā)表獨(dú)立意見如下：
“董事會(huì)在審批范圍內(nèi)授權(quán)公司下屬擔(dān)保公司在2012年度內(nèi)可直接決定總額不超過2億元的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，既有助于提高工作效率，保證公司客戶能及時(shí)解決發(fā)展所需，又通過授權(quán)額度的限制，確定了該項(xiàng)工作風(fēng)險(xiǎn)的可控性。同時(shí)，我們審閱了公司相關(guān)對(duì)外擔(dān)保制度文件及實(shí)際實(shí)施過程，公司針對(duì)該項(xiàng)工作采取了一系列的風(fēng)險(xiǎn)防范措施，進(jìn)一步確定了其風(fēng)險(xiǎn)可控性。
本次擔(dān)保授權(quán)事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決程序合法有效，能夠促進(jìn)公司飼料及其他附屬產(chǎn)品的銷售，有利于公司發(fā)展，不存在損害廣大投資者特別是中小投資者的利益，同意本次擔(dān)保授權(quán)。”
六、備查文件
1、通威股份有限公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事意見
特此公告
通威股份有限公司
董事會(huì)
二Ｏ一二年八月十七日
股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號(hào)：2012—032
通威股份有限公司關(guān)于確認(rèn)2012年上半年
對(duì)外投資與技術(shù)改造情況及下半年對(duì)外
投資與技術(shù)改造計(jì)劃的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
本年度，公司加快了主營業(yè)務(wù)投資布點(diǎn)速度，通過一系列的新建、合作、租賃等投資行為及強(qiáng)化技術(shù)改造投入，加強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)擴(kuò)張?，F(xiàn)將公司2012年度對(duì)外投資、技術(shù)改造情況及計(jì)劃公告如下：
一、2012年1—6月對(duì)外投資及技術(shù)改造投入統(tǒng)計(jì)
1、2012年1—6月對(duì)外投資情況統(tǒng)計(jì)單位：人民幣萬元
項(xiàng)目名稱
主營業(yè)務(wù)
投資額
連云港通威飼料有限公司增資
飼料生產(chǎn)經(jīng)營
4，500．00
新設(shè)佛山市高明通威飼料有限公司
飼料生產(chǎn)經(jīng)營
500．00
新設(shè)天門通威生物科技有限公司
飼料生產(chǎn)經(jīng)營
1，500．00
新設(shè)賓陽通威飼料有限公司
飼料生產(chǎn)經(jīng)營
2，000．00
新設(shè)海南威爾檢測技術(shù)有限公司
檢測服務(wù)
500．00
新設(shè)揭陽海壹水產(chǎn)飼料有限公司
飼料生產(chǎn)經(jīng)營
1，678．01
海陽通威有限責(zé)任公司增資
飼料生產(chǎn)經(jīng)營
818．19
合 計(jì)
——
11，496．20
2、2012年1—6月技術(shù)改造投入統(tǒng)計(jì)單位：人民幣萬元
項(xiàng)目名稱
主營業(yè)務(wù)
投資額
技術(shù)改造及零星工程
飼料生產(chǎn)經(jīng)營
9，748．58
二、2012年7—12月對(duì)外投資及技術(shù)改造投入計(jì)劃
公司2012年7—12月預(yù)估對(duì)外投資總額為12，000元，技術(shù)改造投入為2，000萬元，主要用于主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。
三、審議程序
2012年8月15日，公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議以九票贊成、零票反對(duì)、零票棄權(quán)，審議通過了《通威股份有限公司關(guān)于確認(rèn)2012年上半年對(duì)外投資與技術(shù)改造情況及下半年對(duì)外投資與技術(shù)改造計(jì)劃的議案》。
四、其他說明
為提高投資效率，及時(shí)抓住發(fā)展機(jī)遇，上述“對(duì)外投資及技術(shù)改造投入計(jì)劃”涉及的具體項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生時(shí)不再通過董事會(huì)審議，直接由投資評(píng)審工作小組評(píng)審后報(bào)總經(jīng)理審核、董事長批準(zhǔn)執(zhí)行。
五、備查文件
通威股份有限公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議
特此公告
通威股份有限公司
董事會(huì)
二Ｏ一二年八月十七日
股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號(hào)：2012—033
通威股份有限公司
關(guān)于召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
通威股份有限公司董事會(huì)擬召開公司2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知公告如下：
一、會(huì)議時(shí)間：2012年9月3日9：30
二、會(huì)議地點(diǎn)：公司會(huì)議室（成都市二環(huán)路南四段11號(hào)）
三、會(huì)議召集人：通威股份有限公司董事會(huì)
四、會(huì)議審議事項(xiàng)
序號(hào)
議案內(nèi)容
是否為特別決議事項(xiàng)
1
關(guān)于修訂《公司章程》的議案
是
2
關(guān)于聘請(qǐng)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2012年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
否
3
關(guān)于修訂《投資管理辦法》的議案
否
4
關(guān)于修訂《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的議案
否
5
關(guān)于修訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案
否
6
未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012－2014年）
否
五、出席人員資格：
1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
2、截至2012年8月27日下午上海證券交易所交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體股東；因故不能出席會(huì)議的股東可以委托授權(quán)代理人出席會(huì)議和參會(huì)表決，該受托人不必是公司股東（授權(quán)委托書式樣附后）；
3、公司聘請(qǐng)的律師；
4、公司董事會(huì)邀請(qǐng)的其他人員。
六、出席會(huì)議的登記辦法：
1、符合上述條件的法人股東登記時(shí)應(yīng)提供法定代表人身份證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、持股憑證；如委托代理人出席，則應(yīng)另外提供代理人身份證復(fù)印件、委托書。
2、登記地點(diǎn)：成都市二環(huán)路南四段11號(hào)
3、登記時(shí)間：2012年8月30日上午9：00至下午5：00
4、登記方式：以上文件應(yīng)以專人送達(dá)、信函、傳真或電子郵件方式報(bào)送，其中委托書原件必須以專人送達(dá)或郵件的方式報(bào)送。信函、傳真或電子郵件以2012年8月30日下午5：00以前收到為準(zhǔn)。
七、聯(lián)系地址：成都市二環(huán)路南四段11號(hào)
八、聯(lián)系人：嚴(yán)軻 陸赟
聯(lián)系電話：028－86168552 聯(lián)系電話：028－86168551
傳真：028－85199999轉(zhuǎn)8552 傳真：028－85199999轉(zhuǎn)6293
電子郵件：ｚｑｂ＠ｔｏｎｇｗｅｉ．ｃｏｍ
九、其它事項(xiàng)：
出席本次會(huì)議者的交通、食宿自理。
通威股份有限公司
董事會(huì)
二Ｏ一二年八月十七日
附件：股東授權(quán)委托書式樣
授權(quán)委托書
茲委托 先生（女士）全權(quán)代表本人（本單位）出席通威股份有限公司于2012年9月3日召開的2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并按照下列指示行使對(duì)會(huì)議議案的表決權(quán)：
序號(hào)
議案內(nèi)容
同意
反對(duì)
棄權(quán)
備注
1
關(guān)于修訂《公司章程》的議案
2
關(guān)于聘請(qǐng)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2012年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
3
關(guān)于修訂《投資管理辦法》的議案
4
關(guān)于修訂《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的議案
5
關(guān)于修訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案
6
未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012－2014年）
注：請(qǐng)?jiān)谧h案相應(yīng)的欄內(nèi)打＂√＂。
委托人姓名（或名稱）：
委托人股東帳號(hào)：
委托人持股數(shù)（小寫）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，（大寫）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。
委托人身份證號(hào)（或營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：
委托人聯(lián)系方式：
受托人姓名：
受托人身份證號(hào)：
受托人聯(lián)系方式：
委托人簽名（或蓋章）： 受托人簽名：
委托日期：2012年 月 日 受托日期：2012年 月 日
股票代碼：600438 股票簡稱：通威股份 公告編號(hào)：2012—034
通威股份有限公司
第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
通威股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議于2012年8月15日下午在公司會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事三人，實(shí)到監(jiān)事三人，會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席晏保全先生主持，符合《中華人民共和國公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，所作決議合法有效。與會(huì)監(jiān)事經(jīng)過認(rèn)真審議，會(huì)議形成如下決議：
1、審議公司2012年半年度報(bào)告及報(bào)告摘要
?。ū頉Q結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。
2、審議《關(guān)于確認(rèn)2012年上半年對(duì)外投資與技術(shù)改造情況及下半年對(duì)外投資與技術(shù)改造計(jì)劃的議案》
?。ū頉Q結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。
3、審議《關(guān)于修訂＜投資管理辦法＞的議案》
?。ū頉Q結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。
4、審議《關(guān)于修訂＜對(duì)外擔(dān)保管理制度＞的議案》
（表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。
5、審議《關(guān)于董事會(huì)授權(quán)下屬擔(dān)保公司2012年為養(yǎng)殖場（戶）或經(jīng)銷商提供擔(dān)保額度權(quán)限的議案》
?。ū頉Q結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。
6、審議《關(guān)于修訂＜關(guān)聯(lián)交易管理制度＞的議案》
?。ū頉Q結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。
7、審議《未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012－2014年）》
?。ū頉Q結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)）。
2012年半年度報(bào)告審議意見：2012年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和本公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定，并且2012年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息全面地反映出公司2011年的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況；在提出本意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與2012年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
《未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012－2014年）》審議意見：公司本次制定《未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2012—2014年）》的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展，在保證公司持續(xù)經(jīng)營發(fā)展的前提下，采取現(xiàn)金方式、股票方式或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，為公司建立了持續(xù)、穩(wěn)定、積極的分紅政策。
特此公告
通威股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
二Ｏ一二年八月十七日
